* Даний матеріал старше двох років. Ви можете уточнити у автора ступінь його актуальності.
Виходячи із законодавчого регулювання порядку реорганізації юридичних осіб, можна виділити наступні етапи даного процесу:
- Ухвалення рішення (укладення договору) про реорганізацію;
- Повідомлення реєструючого органу про початок реорганізації;
- Повідомлення кредиторів про реорганізацію, в тому числі публікація повідомлень у засобах масової інформації (ЗМІ);
- Реєстрація юридичних осіб, що виникли в результаті реорганізації.
1. Прийняття рішення про реорганізацію
У разі добровільної реорганізації рішення про неї приймається засновниками (учасниками) юридичної особи або органом управління, уповноваженим на те установчим документом (пункт 1 статті 57 Цивільного кодексу Російської Федерації, далі - ГК РФ).
Будь-яких загальних вимог до змісту рішення про реорганізацію ГК РФ не містить, проте такі вимоги встановлені законом щодо деяких типів юридичних осіб (організаційно-правових форм).
Наприклад, Федеральний закон «Про акціонерні товариства» містить вимоги до змісту рішення щодо кожної з форм реорганізації (поділу, перетворення і т.п.) - більш детально відповідні положення будуть викладені в наступних статтях даного циклу, присвячених видам реорганізації.
У разі реорганізації акціонерних товариств або товариств з обмеженою відповідальністю в формі злиття або приєднання законом передбачено також укладення договору про злиття (приєднання), яким визначаються умови реорганізації. Такий договір затверджується рішенням загальних зборів учасників (акціонерів) кожного з товариств, що беруть участь в реорганізації.
При прийнятті рішення про реорганізацію у формі поділу або виділення таким рішенням повинен бути затверджений передавальний акт - документ, на підставі якого права і обов'язки реорганізується організації переходять до оплати юридичним особам (правонаступникам). Передавальний акт повинен містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами (стаття 59 ЦК України).
2. Повідомлення реєструючого органу про початок процедури реорганізації
Згідно з пунктом 1 статті 60 ГК РФ протягом трьох днів з дати прийняття рішення про реорганізацію юридична особа повинна повідомити про це реєструючий орган (відповідну податкову інспекцію за місцем знаходження).
З метою повідомлення про початок процедури реорганізації в реєструючий орган представляються (пункт 1 статті 13.1 Федерального закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців», далі - Закон про реєстрацію):
- письмове повідомлення встановленого зразка (форма № Р12003);
- рішення (протокол) про реорганізацію.
Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних особи (злиття, приєднання), повідомлення реєструючого органу здійснюється тим з них, яке останнім прийняло відповідне рішення, якщо інша особа не визначене рішенням про реорганізацію (пункт 1 статті 60 ГК РФ).
На підставі повідомлення реєструючий орган вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ) запис про те, що відповідне юридична особа перебуває в процесі реорганізації.
3. Повідомлення кредиторів про реорганізацію
Важливим етапом реорганізації є вчинення дій, спрямованих на забезпечення прав кредиторів реорганізованих юридичної особи. З цією метою п віслюку внесення в ЕГРЮЛ запису про початок процедури реорганізації повинні бути здійснені:
- публікація повідомлень про реорганізацію в ЗМІ;
- повідомлення реорганізовується юридичною особою відомих йому кредиторів.
Публікація повідомлення про реорганізацію проводиться двічі з періодичністю один раз на місяць (пункт 2 статті 60 ЦК РФ). Таке повідомлення розміщується в засобі масової інформації, що публікує дані про державну реєстрацію юридичних осіб (журнал «Вісник державної реєстрації»). У повідомленні зазначаються відомості про кожного з юридичних осіб, що беруть участь в реорганізації і створюваних (продовжують діяльність) в її результаті, про форму реорганізації, а також про порядок і умови заявлення кредиторами відповідних вимог.
Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних особи (злиття, приєднання), публікація від імені всіх таких учасників здійснюється організацією, останньої прийняла відповідне рішення про реорганізацію, або певної таким рішенням.
Крім того, реорганізовуване юридична особа зобов'язана в письмовій формі повідомити про початок процедури реорганізації відомих йому кредиторів, якщо інше не встановлено законом (пункт 2 статті 13.1 Закону про реєстрацію). Таке повідомлення повинно бути зроблено протягом п'яти робочих днів після дати направлення до реєструючого органу повідомлення про початок реорганізації.
Важливо! З 1 вересня 2014 року положення статті 60 ЦК РФ про гарантії прав кредиторів, в тому числі про публікацію повідомлень про реорганізацію, не застосовуються при реорганізації у формі перетворення. Іншими словами, при зміні юридичною особою організаційно-правової форми публікація повідомлень про реорганізацію не потрібно.
4. Реєстрація новопосталих юридичних осіб
У разі створення в результаті реорганізації нової юридичної особи (тобто при всіх формах реорганізації, крім приєднання), процес реорганізації завершується державною реєстрацією такої особи (осіб).
Для державної реєстрації до реєструючого органу подаються (пункт 1 статті 14 Закону про реєстрацію):
- заяву встановленого зразка (форма № Р12001);
- установчі документи створюваної організації;
- договір про злиття, передавальний акт (для відповідних форм реорганізації);
- документ про сплату державного мита;
- довідка Пенсійного фонду про надання відомостей про персоніфікований облік (не є обов'язковою, може бути отримана податковою інспекцією щодо міжвідомчої вимогу);
- встановлені законом документи, пов'язані з розміщенням акцій (якщо в результаті реорганізації створюється акціонерне товариство) або інших емісійних цінних паперів (якщо реорганізується їх емітент).
Якщо в реорганізації беруть участь два і більше юридичних особи, реєстраційні дії здійснюються за місцем подання відповідного повідомлення про початок процедури організації (пункт 1 статті 15 Закону про реєстрацію).
При приєднанні однієї юридичної особи до іншої процес реорганізації завершується внесенням в ЕГРЮЛ запису про припинення діяльності приєднується організації (пункт 5 статті 16 Закону про реєстрацію).
Див. також:
Реорганізація юридичних осіб: загальні положення
Дата редакції: 02.12.2016