Акціонери і Акції
Акціонерами, тобто юридичними власниками компанії, є особи, які висловили свою волю бути такими. Всі іноземні компанії зобов'язані вести реєстр акціонерів, куди включена така інформація, як:
- імена та адреси акціонерів;
- вид і кількість акцій;
- номера акцій, якщо вони номерні;
- вартість акцій;
- дата реєстрації акціонера в реєстрі компанії.
Якщо компанія має відповідне право і випускає акції на пред'явника, директора таких компаній зобов'язані знати, хто в кожен момент часу є власником сертифікату на пред'явника, і відображати це в реєстрах акціонерів відповідно. Як правило, реєстри акціонерів ведуться директорами в такому форматі, як це зручно самим директорам компаній.
Акції можуть бути різних класів. Звичайні акції дають їх власникам право на отримання пропорційної частки доходу підприємства, якщо його директора вважатимуть за доцільне виплачувати акціонерам дивіденди за їхніми акціями. Власники звичайних акцій зазвичай мають право управляти діяльністю компанії, голосуючи на загальних зборах директорів і акціонерів.
Привілейовані акції дають право на отримання фіксованого відсотка від номінальної вартості за кожен рік лікування компанією прибутку. Оскільки ризик не отримати дивідендів за привілейованими акціями менше, ніж по звичайних акціях, власникам привілейованих акцій, як правило, відмовляють у праві голосу на загальних зборах директорів і акціонерів.
Можливі також комбіновані класи акцій: «звичайні акції без права голосу», «привілейовані акції участі» (сформованими незалежно від отримання фіксованого дивіденду, дають ще й право на частку в залишку прибутку), «відстрочені акції» (коли дивіденди і оплачений капітал повинні в першу чергу виплачуватися по всіх інших класів акцій). Все це повинно бути описано в статуті компанії, або в установчому договорі, що більш зручно.
Акціонер компанії втрачає свої права, якщо його ім'я виключено з реєстру акціонерів, що може статися тільки після того, як він передасть або продасть всі свої акції іншій особі.
Часто для дотримання конфіденційності володіння компанією в якості акціонерів виступають, так звані, довірчі (номінальні) акціонери, які на практиці нотаріально або іншим офіційним способом відмовляються від своїх прав щодо акцій, які вони тримають в довірчому зберіганні за дорученням реального акціонера, що залишається при цьому в тіні.
За законами більшості офшорних центрів компанії, принаймні, раз на рік покладається проводити загальні збори акціонерів, яке може збиратися в будь-якій країні світу, а за законами деяких країн дозволено «присутність» на зборах «за дорученням» чи «по телефону».
директора
Відповідно до закону більшості країн світу вся відповідальність за господарську діяльність компанії лежить на її директорів і осіб, які здійснюють щоденне управління підприємством, незалежно від того, діють вони за дорученням або на посаді керуючого.
У невеликих, або як їх ще називають, приватних компаніях поширене, що акціонер одночасно займає і пост директора компанії. Однак в такому випадку слід пам'ятати, що ця особа фактично несе необмежену відповідальність по боргах і зобов'язаннях свого підприємства.
Інститут номінальних директорів існує далеко не у всіх країнах сучасного світу, а там, де такі послуги узаконені, місцеві юристи свято дотримуються принципу «Знай Свого Клієнта», і зобов'язані мати повну інформацію про осіб, на чию користь вони надаються послуги номінальних директорів.
До вирішення про вибір номінальних директорів і посадових осіб потрібно підходити особливо ретельно, так як ці особи, безумовно, мають право пов'язувати компанію зобов'язаннями незалежно від будь-яких приватних угод, які передбачають зворотне. Якщо необхідні послуги місцевого директора, слід ретельно проаналізувати і усвідомити обсяг його повноважень.
Видача генеральних чи інших довіреностей третім особам для ведення господарських справ і управління активами і банківськими рахунками компанії є стандартною і законною повсюдно прийнятої практики. Однак директора, підписуючи довіреність, зобов'язані бути впевнені в тому, що довірена особа, а також всі підготовлені від його імені документи не зашкодять репутації директорів і самої компанії.
При підтвердженні факту використання компанії для незаконної діяльності, директорам зовсім не обов'язково самим особисто брати участь в злочинних діяннях для того, щоб понести за це відповідальність. Навіть якщо точно встановлено, що директора жодним чином не брали участь у веденні незаконного бізнесу, вони будуть відповідати за законом за те, що не контролювали належним чином діяльність керованої ними компанії. Таким чином, видача генеральної довіреності потенційно може мати для директора найсерйозніші наслідки.
Крім того, чимало прецедентів того, що податкова влада розцінюють третіх осіб, що діють згідно з виданими їм генеральними дорученнями, як суб'єктів оподаткування за місцем їх фактичного перебування. Наприклад, кіпрську компанію, яка видала генеральну довіреність резиденту Росії, можуть розцінити як суб'єкта російського оподаткування в тому випадку, якщо цей повірений постійно контролює і керує своєю кіпрською компанією з території Росії.
Закони багатьох країн наказують підприємству мати секретаря, функції якого можуть виконувати, наприклад, адвокатська або спеціалізована секретарська компанія. На секретаря покладають ведення юридичної документації, випуск сертифікатів акцій за дорученням директорів компанії, а також підписання щорічного звіту в тих країнах, де необхідні його складання і здача. Характер роботи секретаря має на увазі, що він несе відповідальність за дотримання що пред'являються до компанії вимог, невиконання яких може спричинити штрафи. До них відносять ведення регістра директорів і акціонерів, підготовку протоколів загальних зборів, подачу звіту в офіційні органи про фінансове становище компанії і ін.
Кожна компанія може (а якщо необхідно здавати щорічний звіт, то і повинна) призначити одного або декількох аудиторів, в чиї обов'язки входить перевірка рахунків компанії, підготовка звіту про фінансовий стан і складання балансового звіту, який пред'являють членам компанії. На загальних зборах компанії покладається ознайомити з результатами балансового звіту, що робить його доступним для будь-якого власника акцій. Цей документ слід відправити реєстратору компаній разом з щорічним звітом.