Медіакомпанії почали реструктуризацію, щоб відповідати поправкам до закону «Про ЗМІ»
Медіакомпанії з іноземною участю не поспішають з реструктуризацією бізнесу в зв'язку з прийнятими поправками до закону «Про ЗМІ». Перші явні кроки зробили лише холдинг ЮТВ, партнер Walt Disney, і видавець Hearst Shkulev Media.
Прийняті минулої осені поправки в закон «Про ЗМІ» обмежують з 2016 року частку іноземного капіталу у вітчизняних медіа: з січня іноземцям заборонено безпосередньо або побічно володіти більше 20% в засновника будь-якого російського ЗМІ. У зарубіжних інвесторів є два шляхи вирішення цієї проблеми. Перший - піти з російського ринку, просто призупинивши діяльність або продавши бізнес. Другий, менш радикальний, - перебудувати бізнес так, щоб він формально відповідав новим вимогам. За п'ять місяців до вступу в силу поправок РБК знайшов у відкритих джерелах два приклади стартувала реструктуризації.
Додому з офшорів
Перший крок до реструктуризації бізнесу вже зробив телевізійний холдинг ЮТВ. Він, зокрема, управляє ефірним каналом Disney, 49% в якому з осені 2011 року належить американській Walt Disney Co. Свідоцтво про реєстрацію ЗМІ «Канал Disney» і відповідна ліцензія на аналогове ефірне мовлення в 39 містах оформлені на ТОВ «7ТВ». Американський мейджор і його російський партнер володіють нею через кіпрські офшори і ланцюжок російських юросіб.
Власники самого ЮТВ також приховані в офшорах. Сам холдинг був утворений в 2009 році в результаті злиття належать Алішеру Усманову телеканалів «Муз ТВ» (зараз «Ю») і 7ТВ (зараз Disney) і регіональних телестанцій групи «Медіа-1». Засновник і основний власник «Медіа-1» Іван Таврін зараз є гендиректором «Мегафона» (основний акціонер - Усманов). Серед міноритаріїв «Медіа-1» - давній партнер Таврина Дмитро Сергєєв (зараз перший заступник гендиректора Mail.Ru Group, де Усманов також є основним акціонером) і Ігор Мішин (зараз гендиректор входить в «Газпром-Медіа» телеканалу ТНТ). Крім того, серед співвласників «Медіа-1» фігурує ще й інвесткомпанія «Ельбрус Капітал».
Таврін в цьому місяці заснував ТОВ «Новий медіахолдинг», свідчить СПАРК. Гендиректором компанії, що з'явилася в ЕГРЮЛ 13 липня, вказана Ольга Дупак, яку раніше було гендиректором однієї з структур ЮТВ. Основною діяльністю нового ТОВ вказана робота в області права.
Два джерела в оточенні Таврина кажуть, що «Новий медіахолдинг» буде задіяний в реструктуризації каналу Disney. Інші бенефіціари ЮТВ також зареєструють подібні компанії, уточнює ще одне джерело, близьке до ЮТВ.
Поправки в закон «Про ЗМІ» не тільки обмежують частку іноземців, а й зобов'язують місцевих власників ЗМІ, які контролюють їх через закордонні офшори, до 2017 року переоформити власність в російській юрисдикції. Неминуча реструктуризація каналу Disney буде супроводжуватися виведенням з офшорів всього ЮТВ, розповідав раніше співрозмовник, знайомий з власниками холдингу.
Таврін відмовився від коментарів. Також надійшли Сергєєв, Мішин, представники USM Advisors (управляє активами Усманова) і «Ельбрус Капіталу». Конкретики по реструктуризації каналу Disney поки немає, стверджує гендиректор ЮТВ Андрій Димитров. Представник російського офісу Walt Disney Co. не відповів на запит РБК.
Телебачення - стратегічно важлива для держави галузь. Згідно із законом «Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни і безпеки держави», будь-який вважається, що він стратегічно значущим, якщо його програми поширюються на території, де проживає хоча б половина населення одного суб'єкта РФ. Так що якщо зареєстрована в офшорі головний структура ЮТВ буде збільшувати свою частку в каналі Disney до 80%, то їй буде потрібно схвалення не тільки Федеральної антимонопольної служби, а й урядової комісії з контролю за здійсненням іноземних інвестицій.
Це ускладнює процес: комісія збирається приблизно раз на півроку. У цьому році вона вже відхилила дві угоди з російськими ЗМІ, причому одну чисто технічну.
Чи не образити партнера
«Будь-яка нормальна бізнесмен знайде спосіб, як не образити свого партнера», - заявляв у минулому грудні в інтерв'ю Ксенії Собчак гендиректор USM Advisors Іван Стрешинський, коментуючи ситуацію з каналом Disney. «Ми будемо думати, як вирішити це питання, наприклад переділити частки в бізнесі таким чином, щоб доходи у них збереглися, а ліцензією ми б володіли на 80%», - уточнював він.
Серед можливих схем для медіакомпаній з іноземною участю спочатку називалася так звана казахська модель. У Казахстані законодавство також обмежує частку іноземців у будь-яких ЗМІ 20%, що, однак, дозволяє їм вести бізнес. В окрему юрособу виводиться редакція ЗМІ, де 80% належить місцевому партнеру, а в комерційних і технічних службах контроль залишається за іноземним інвестором. За такою схемою російський холдинг «СТС Медіа» в Казахстані контролює близько 60% групи, що утворює «31 канал», а німецька Hubert Burda Media - 50% місцевого видавництва «Бурда-Алатау Прес».
Інший можливий варіант - підвищений роялті, яке зараз, як правило, прив'язана до розміру виручки, але не може бути нижче заздалегідь обумовленої суми.
Втім, як пояснює старший юрист адвокатського бюро «Єгоров, Пугинський, Афанасьєв і партнери» Тетяна Бойко, для товариств з обмеженою відповідальністю та непублічних акціонерних товариств розподіл доходів непропорційно часток учасників можливо і через корпоративні механізми - положення статуту або акціонерну угоду.
Учасники ТОВ можуть внести до статуту товариства зміна, за яким, наприклад, іноземний партнер при частці всього 20% може отримувати 50% розподіленою прибутку у вигляді дивідендів, підтверджує партнер компанії «Діловий фарватер» Сергій Варламов. Але, зазначає експерт, у цієї схеми є недолік: податківці і суди можуть кваліфікувати суми, виплачені понад дивідендів, пропорційних частці, як інший дохід. Непропорційна частина прибутку оподатковується за іншою ставкою, не як дивідендний дохід, а як звичайна прибуток, тобто вже за ставкою 20%, підтверджує Бойко.
Ще один спосіб непропорційного розподілу прибутку - через позики з подальшим виведенням прибутку на користь іноземного партнера. У ряді випадків, пояснює Варламов, може бути укладений договір процентної позики, де крім основної суми повертаються відсотки за її використання. Але, попереджає юрист, подібна угода може бути визнана уявної або удаваною.
За угодою з деякими країнами відсоток за позикою не обкладається податком у джерела, в зв'язку з цим фактично через відсоток за позикою, який видає суспільству іноземна компанія, пов'язана з одним з учасників, виплачуються дивіденди. В даному випадку ці суми не обкладаються податком на відміну від виплати дивідендів в звичайному порядку, пояснює Бойко.
Купити, щоб продати
Протягом останніх двох років власники ЮТВ безуспішно намагалися продати свій бізнес. Тепер вони готові самі виступити в ролі покупців, щоб потім, можливо, перепродати третім особам вже більшу, об'єднану компанію. На початку липня холдинг «СТС Медіа» оголосив, що отримав пропозицію від ЮТВ на покупку за $ 200 млн 75% його операційних активів - телеканалів СТС, «Домашній», «Перець», «CTC Love» і бізнес в Казахстані. На минулому тижні ЮТВ і «СТС Медіа» підписали угоду, за якою за ЮТВ закріплено до 30 вересня ексклюзивне право на ведення переговорів з «СТС Медіа».
«СТС Медіа» також стала жертвою поправок в закон «Про ЗМІ». Його найбільшим акціонером (37,9%) є шведська Modern Times Group, ще близько 36,7% акцій торгується на NASDAQ. Решта 25,4% - у кіпрської Telcrest, пов'язаної зі структурами банку «Росія» Юрія Ковальчука (з накладених на банк і особисто на Ковальчука санкцій зареєстрована в США головна структура «СТС Медіа» з минулого року не може виплачувати Telcrest дивіденди, його представники не можуть брати участь в раді директорів).
За останній рік капіталізація «СТС Медіа», в тому числі з-за прийнятих поправок в закон «Про ЗМІ», впала на більш ніж 80%. У минулий четвер вся «СТС Медіа» коштувала трохи більше $ 310,6 млн - за підсумками торгів у п'ятницю, коли було оголошено про підписану угоду з ЮТВ, капіталізація знизилася на чергові 4,5%, до $ 296,6 млн.
Якщо угода відбудеться, ЮТВ придбає російське ТОВ «СТС Інвестментс», яке зараз керує телеканалами. Угода підлягає обов'язковому погодженню регулятором, раніше попереджало керівництво «СТС Медіа». Відповідно - в інтересах ЮТВ, щоб спростити процедуру узгодження, перевести структуру власності в російську юрисдикцію.
Вісімдесят на двадцять
Про реструктуризацію думає і медіагрупа Hearst Shkulev Media, якою на паритетних засадах володіють Віктор Шкулев і американська Hearst Corp. Група видає, зокрема, журнали Elle, Maxim, Psychologies, телегід «Антена-Телесім», а також управляє мережею регіональних інтернет-ресурсів (NN.ru в Нижньому Новгороді, E1 в Єкатеринбурзі, NGS.ru в містах Сибіру і т.д .). Зараз основною компанією групи є ТОВ «Херст Шкулев Медіа», саме на цю юрособу видані свідоцтва про реєстрацію ЗМІ входять до групи журналів. Шкулев не виключає, що ці свідчення будуть переоформлені на нову компанію.
У липні Шкулев став співзасновником і гендиректором двох нових компаній, випливає з даних бази СПАРК і ЕГРЮЛ. Обидва юрособи зареєстровані 7 липня і по своїй організаційно-правовій формі є ТОВ: одне називаються «Ейчесді Холдинг» (абревіатуру можна розшифрувати як Hearst Shkulev Digital), інше - «Ейчеспі Холдинг» (Hearst Shkulev Publishing).
У кожному Шкулєву безпосередньо належить по 80%, власником решти 20% значиться зареєстроване в травні ТОВ «Ай-Пі-Ейч Холдинг Схід». Воно, в свою чергу, засновано двома зареєстрованими в Нідерландах компаніями. Це структури американської Hearst Corp., свідчить інформація з голландського реєстру.
Шкулев підтвердив факт створення двох нових компаній. Представник штаб-квартири Hearst Corp. у вихідні не відповів на запит РБК.
Ще в кінці минулого року група Hearst Shkulev Media домовилася про покупку у фінській Sanoma Corp. її 50-процентної частки в компанії «Фешн Прес», ключового активу російського видавничого дому Sanoma Independent Media (випускає журнали Cosmopolitan, Harper's Bazaar, Esquire, «Домашний очаг» і ін .; залишилися 50% у Hearst Corp.). Але Мінкомзв'язку видало негативний висновок на цю угоду: вона, на думку профільного міністерства, напередодні вступу в силу обмежень для іноземців може дезорієнтувати ринок. І в минулому червні урядова комісія по іноземним інвестиціям відмовила в попереднє погодження цієї угоди.
У липні, як раніше повідомляв РБК, Hearst Shkulev Media зробила Sanoma нова пропозиція. В цьому випадку покупцем виступатиме вже нова компанія - ТОВ «Ейчеспі Холдинг».
